K.R. Poststraat 100-6, 8441 ER Heerenveen | Telefoon: 0513-620976 Fax: 0513-625272 Email: stuur ons een mail
 
 

Bel mij terug

Vul uw naam en nummer in en wij nemen direct contact met u op.

Bel mij terug
Naam *
E-mail
Telefoonnummer *
*
 

Versturen

Samenwerking met of toetreding door derden

In een BV-structuur is samenwerking met of toetreding door een derde goed en overzichtelijk te regelen met het oog op winst en zeggenschap door het eigendom van de hoeveelheid aandelen van een ieder waarmee deze zaken zeer specifiek worden vastgelegd.

Geen meerderheid, geen besluitvorming

Het gebeurt nog regelmatig: twee of meer partijen richten een BV op, krijgen beide evenveel aandelen en worden tevens allemaal bestuurder van de BV. Verder worden er geen afspraken gemaakt. Zolang de neuzen dezelfde kant op staan, is dit geen probleem. Het wordt een ander verhaal als er op bestuurs- of aandeelhoudersniveau onenigheden ontstaan over de te varen koers.

Besluitvorming joint ventures

Bovendien is, met een even aantal participanten, de kans op impasses erg groot. Bij samenwerkingsverbanden (joint ventures), maar ook familiebedrijven, valt binnen het bestuur zelfs regelmatig de besluitvorming volledig stil omdat er geen meerderheid kan worden behaald. De kans hierop is groot als er vier bestuurders zijn, en zeker als er twee bestuurders zijn. Hetzelfde geldt voor een aandelenverhouding van 50/50 of 25/25/25/25.

Oplossing: maak vooraf afspraken
In deze gevallen is het belangrijk om vooraf, zolang de verhoudingen nog goed zijn, afspraken te maken over hoe deze impasses op te lossen of te voorkomen. De meest geëigende weg is om dit via een directiereglement (op bestuursniveau) of een aandeelhoudersovereenkomst (op aandeelhoudersniveau) te doen.

  • In een directiereglement kunnen bijvoorbeeld onderwerpen worden geregeld als besluitvorming en geschillenbeslechting, maar ook meer in het algemeen zaken als verantwoordelijkheden en taakverdeling binnen het bestuur en bevoegdheden van het bestuur.
  • Een aandeelhoudersovereenkomst is bij uitstek geschikt om de besluitvorming binnen de algemene vergadering van aandeelhouders nader in te vullen, een dividendbeleid vast te stellen, uit- en toetredingsafspraken te maken en om af te spreken hoe om te gaan met impasses binnen de algemene vergadering van aandeelhouders.

In de praktijk wordt vaak vergeten om vooraf afspraken te maken over deze onderwerpen.

Overigens kan met name een aandeelhoudersovereenkomst ook interessant zijn indien niet alle aandeelhouders in het bestuur plaats nemen. Op die manier kunnen zij toch invloed uitoefenen op belangrijke beslissingen.

  • Een andere oplossing om impasses te voorkomen is bijvoorbeeld om een onafhankelijke bestuurder erbij te benoemen, zodat een oneven bestuur ontstaat.
  • Daarnaast kunnen de aandelen worden gecertificeerd. De zeggenschap over de aandelen komt dan terecht bij een stichting administratiekantoor. De certificaathouders (voormalig aandeelhouders) houden hun financiële rechten.

5. Ook de flex-BV (die per 1 oktober 2012 de huidige BV vervangt) biedt diverse mogelijkheden om de hiervoor genoemde impasses te voorkomen.

Stel uw vraag

Stel uw vraag

(naar stap 2)